Юридические аспекты запуска стартапа: как правильно оформить партнерские отношения

Адильбек Камиев, руководитель венчурного подразделения EA Ventures, Instagram, Linkedin

В самом начале пути создатели стартапа могут работать душа в душу и не думать о том, чтобы юридически закрепить нюансы своего партнерства. И их можно понять: появилась классная идея, нужно как можно раньше начать реализовывать ее, чтобы быть первыми! В конце концов, пока есть только идея, делить нечего. Но по мере развития бизнеса будут возникать конфликты и спорные моменты, кто-то из членов команды может принять решение уйти. Даже в момент получения первой прибыли могут обнаружиться проблемы, особенно если один из партнеров рассчитывал на, к примеру, 70%, а другой был уверен, что все получат равную сумму.

Кроме этого, корректно оформленные юридические документы положительно влияют на принятия решения со стороны инвесторов. В общем, чтобы проект жил и развивался, ему необходим юридический фундамент.

Казахстанская экосистема стартапов на данный момент находится на этапе развития и обладает большим потенциалом. По данным Ассоциации финтех и инновационных технологий Казахстана, за первое полугодие 2024 года появилось 357 новых стартапов — рост к аналогичному периоду прошлого года составил 28%. 

Разберемся, что предусмотреть с юридической точки зрения, чтобы избежать разногласий и иметь наготове антикризисные решения.

О чем важно договориться

Все потенциальные проблемы нельзя предугадать на берегу, но важно провести встречу партнеров и обсудить основные условия работы и алгоритмы. Не лишним будет пригласить на встречу юристов и других специалистов, которые подскажут, что команда упускает из виду, и подскажет оптимальные решения.

Есть несколько тем, которые партнерам необходимо обсудить на старте:

1. В зависимости от вклада и доли участия в стартапе должно быть оговорено распределение прибыли между партнерами. В план может быть заложена сумма, которая будет направлена на развитие бизнеса.
2. Должны быть сформулированы все условия перераспределения долей, включая передачу и продажу. Следует определить порядок действий в случаях, когда во владение могут вступать родственники партнеров. Сразу стоит определиться, каковы могут быть условия выхода партнера из бизнеса и какие последствия это решение повлечет для компании.
3. Важно договориться об имуществе — недвижимости, оборудовании или финансовых активах. Например, будет ли оно в общей долевой собственности или в общем пользовании при сохранении прав за партнером-владельцем.
4. Обсудить, каким образом будут покрываться расходы и убытки.
5. Фаундеры должна зафиксировать структуру управления компанией и вклад каждого партнера в проект. Это могут быть не только деньги, но и навыки или нетворкинг. В будущем это должно быть отображено на бумаге в максимально четкой формулировке. 
6. Роли тоже должны быть разграничены: важно определиться, кто будет заниматься финансовым планированием, отвечать за стратегию и за производственный процесс. 
7. Определить, как проходит голосование для принятия решений, каковы условия кворума, делегируется ли управление одному человеку или ответственность делит вся команда руководства. Кроме того, может быть определен человек, который будет отвечать за переговоры с инвесторами.
8. Должна быть согласована схема разрешения конфликтов. Например, можно заранее обговорить участие медиаторов и продумать, кто будет брать эту роль на себя.
9. Заранее сформулируйте exit strategy — план развития бизнеса, направленный на изъятие инвестиций из проекта в момент его максимальной капитализации. В IT тренды быстро меняются и если у вас будет четкий план на случай кризиса, это может сильно помочь в момент принятия решения. Кроме этого наличие плана по возврату вложенных средств может значительно повысить ваши шансы на финансирование, а также развитие бизнес с пониманием вариантов выхода из него повышает управляемость им в моменте.

Наконец, отдельно стоит позаботиться о защите интеллектуальной собственности. Во избежание разногласий относительно того, кто получает права на разработку, партнеры могут договориться о передаче на баланс компании всех созданных продуктов, а также о получении каждым из них безвозмездной лицензии на разработки стартапа.

При обсуждении этой темы важно учитывать концепцию взаимного исключения. Например, может быть принято положение о том, что никто из участников команды не может работать на конкурентов или сотрудничать с ними.

Варианты договоров

Есть разные форматы документов со своей спецификой, которые можно использовать для закрепления договоренностей с партнерами. 

1. Учредительный договор. Подписывается при создании юридического лица. В нем закрепляются обязанности учредителей, распределение долей, прибыли и убытков, размер уставного капитала, варианты выхода партнеров из бизнеса.
   В большинстве случаев это самое начало — сразу, как только предприниматели решили создавать стартап и открывать юридическое лицо.
   
2. Акционерное соглашение. Это уже более обширный документ, наподобие «брачного контракта» для бизнес-партнеров. Его содержания создатели проекта определяют сами, ключевая задача — закрепить способы разрешения сложных ситуаций. Документ не синонимичен уставу: последний обязателен для компании и действует для всех сотрудников. Акционерное соглашение заключается добровольно и действует только в отношении людей, подписавших его.
   Стоит подписывать до момента привлечения инвестиций, когда вы точно знаете, что будете общаться с инвесторами. Или сразу после привлечения инвестиций, когда первые средства уже получены.
   
3. Партнерское соглашение. По содержанию это документ, аналогичный акционерному соглашению. Отличие в том, что партнерское соглашение может быть заключено, например, в рамках ИП или между физическими лицами, а не внутри компании.
   Хорошо, если на момент запуска MVP у вас с партнером уже будет подписано соглашение.
   
4. Опционные программы. Они могут стать одной из составляющих договоренностей о распределении долей. По этим программам сотрудникам компании предлагается приобрести акции из специально отведенного для этого пула по заранее зафиксированной цене.
   В большинстве случаев опционные программы запускаются при расширении команды и подготовки к масштабированию.

Что важно учесть

Основные пункты соглашения между партнерами:

— цели и задачи компании
— распределение долей в компании
— роли и обязанности партнеров
— управление имуществом
— порядок принятия решений
— источники финансирования и порядок привлечения инвестиций
— антикризисные меры на случай конфликтов
— условия выхода из проекта
— защита интеллектуальной собственности.

Чтобы текст соглашения не стал миной замедленного действия, важно подобрать максимально четкие формулировки, которые не будут допускать двоякого прочтения. Также важно равномерно распределить зоны ответственности. 

Нельзя оставлять вопросы распределения прибыли на потом, до момента, когда проект начнет приносить деньги: это гарантия конфликта партнеров и большой риск для выживания бизнеса. Ко всему прочему, для инвесторов то, как фаундеры договорись о деньгах и в каком соотношении, становится важным сигналом, как дела в компании. 

При этом абсолютно одинаковые доли — не оптимальный вариант, должен учитываться вклад конкретного человека. В противном случае есть потенциал для дедлока — это когда партнеры не могут договориться и это приводит к блокировке бизнес-процессов.

Участие юриста

Для подготовки и оформления соглашений между партнерами лучше всего привлекать юриста. Вот в чем состоят его задачи:

1. На этапе подготовки документа юрист беседует с каждым из партнеров.
2. Во время встреч партнеров для обсуждения будущего документа юрист задает вопросы, которые участники могут не решиться озвучить. Также он консультирует по юридическим вопросам и предлагает законные варианты разрешения сложных моментов.
3. После обсуждения всех вопросов юрист фиксирует все договоренности партнеров и оформляет документ.

Часто основатели стартапов вкладывают свои личные ресурсы на развитие, ставят идею стартапа выше юридических нюансов. Но даже если вы со своим партнером на данный момент в хороших отношениях — это не значит, что так будет всегда. И точно не значит, что ваш партнер не может уйти из стартапа и воспользовавшись вашими наработками создать новый.

Как показывает практика, не только в Казахстане, но и за его пределами, если в бизнес вкладываются несколько человек — все ожидания, обязанности и договоренности важно зафиксировать. И при этом сделать это правильно, с участием юристов.

Заключение

Юридическое оформление отношений партнеров по бизнесу — это залог выживания проекта. Чем больше нюансов и подводных камней команда учтет и обсудит, тем выше вероятность, что партнеры смогут вывести бизнес дальше первой прибыли. Но документы должны быть хорошо продуманными при участии юриста, чтобы и они не сработали на торможение развития.

И самое лучшее время для обсуждения всех потенциальных нюансов и конфликтных точек — начало пути, когда стартап еще только делает первые шаги.