В Азербайджане вступит в силу закон о стартапах и венчурном капитале

В Гражданский кодекс были включены важные механизмы, облегчающие управление стартапами и улучшающие инвестиционный климат.

Участники и акционеры компании теперь могут заключать между собой акционерное корпоративное соглашение. Этот договор может определять правила голосования на общих собраниях, условия продажи и оценки акций, порядок разрешения споров в арбитраже и применение иностранного права. Корпоративные договоры заключаются в письменной форме и не требуют нотариального заверения. В случае противоречия между условиями договора и уставом компании, корпоративный договор будет иметь преимущественную силу во внутренних отношениях между сторонами.

Корпоративные договоры легализуют три основных права, являющихся стандартом для венчурного капитала:

— право совместной продажи Tag-along гарантирует, что если мажоритарный акционер продает свою долю, миноритарные акционеры имеют право продать свои акции тому же покупателю на аналогичных условиях и по той же цене

— право принудительной продажи Drag-along позволяет мажоритарному акционеру, ведущему переговоры о продаже всей компании, принудить миноритарных акционеров присоединиться к продаже своих акций

— право преимущественной покупки ROFR обязывает акционера, желающего продать свою долю, сначала предложить ее действующим акционерам.

Соглашения также могут включать привилегии при ликвидации, гарантирующие, что в случае ликвидации компании инвестор вернет свои вложения раньше основателей. Кроме того, положения против размытия доли защищают долю собственности первоначального инвестора путем перерасчета коэффициентов конвертации в случае, если оценка компании снижается в ходе последующих раундов финансирования.

Совет директоров может быть наделен полномочиями выпускать новые акции без созыва общего собрания, вплоть до максимального предела, четко установленного в уставе в рамках объявленного капитала.

Теперь компаниям разрешено использовать современные конвертируемые финансовые инструменты, которые до момента конвертации не классифицируются как ценные бумаги или производные финансовые инструменты:

— конвертируемый заем Convertible Notes означает, что инвестор предоставляет компании заем, который при наступлении срока погашения или при последующем крупном раунде финансирования конвертируется в долю в компании вместе с начисленными процентами. Для снижения рисков инвестора такие инструменты могут включать ограничение оценки или скидку по отношению к цене, предлагаемой новым инвесторам

— простое соглашение о будущем капитале SAFE означает, что инвестор предоставляет капитал без создания долговых обязательств или начисления процентов. Средства конвертируются непосредственно в акции при продаже, ликвидации или последующем инвестиционном раунде. В случае ликвидации требования инвестора имеют приоритет над обычными акционерами, следуя сразу за требованиями необеспеченных кредиторов.

Перевод капитала венчурными фондами и аккредитованными инвесторами для вложений в инновационные проекты и стартапы за пределами Азербайджана — через соглашения о будущем капитале, конвертируемый долг и аналогичные финансовые инструменты — будет осуществляться в соответствии с правилами и лимитами, установленными Центральным банком.

Источник: president.az